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有限合伙人该如何承担债务

吴亮律师2025-07-10杭州西湖律师事务所

结论:
有限合伙人通常以认缴出资额为限对合伙企业债务担责,若执行事务有故意或重大过失致债务,需承担无限连带责任。
法律解析:
依据《中华人民共和国民法典》等相关法律及规定,合伙企业债务先以企业全部财产清偿,不足时普通合伙人承担无限连带责任,有限合伙人一般在认缴出资范围内担责。例如甲作为有限合伙人认缴50万,企业债务他最多承担50万。但如果有限合伙人在执行合伙事务中存在故意或重大过失,导致合伙企业产生债务,该有限合伙人就需承担无限连带责任。所以,有限合伙人在参与合伙事务时一定要明确自身权利义务,谨慎行事,防止因不当行为承担额外责任。如果您在有限合伙事务方面存在疑惑或遇到相关法律问题,欢迎向我或专业法律人士咨询,以便准确了解自身权益和义务。
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1.有限合伙人一般以认缴出资额为限对合伙企业债务担责,企业债务先以全部财产清偿,不足时普通合伙人承担无限连带责任,有限合伙人在认缴出资范围内担责。像甲认缴50万,企业债务最多承担50万。
2.若有限合伙人在执行事务中有故意或重大过失致企业债务,要承担无限连带责任。
3.有限合伙人参与合伙事务时应明确权利义务,避免不当行为带来额外责任。建议有限合伙人学习相关法律,清晰知晓自身行为边界;在执行事务中保持谨慎,避免故意或重大过失行为;定期审查自身行为是否符合规定,及时纠正可能的问题。
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法律分析:
(1)有限合伙人承担责任具有一定限度,以其认缴的出资额为限对合伙企业债务担责。合伙企业有债务时,先以企业全部财产清偿。
(2)当合伙企业财产不足以清偿到期债务,普通合伙人要承担无限连带责任,而有限合伙人仅在认缴出资范围内担责。如某有限合伙人认缴50万出资,企业债务中其最多承担50万。
(3)若有限合伙人在执行合伙事务时有故意或重大过失致合伙企业债务,该有限合伙人要承担无限连带责任。

提醒:
有限合伙人参与合伙事务要清楚自身权利义务,避免因故意或重大过失承担超出认缴出资范围的责任,不同情况对应解决方案有别,可咨询进一步分析。
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(一)有限合伙人要明确自身仅以认缴出资额为限对企业债务担责,日常关注合伙企业财务状况,了解财产清偿债务情况。
(二)在参与合伙事务时,保持谨慎,避免故意或重大过失行为,若不确定行为是否恰当,可咨询专业法律人士。
(三)与普通合伙人明确各自职责,避免越权执行合伙事务,防止承担不必要的责任。

法律依据:
《中华人民共和国合伙企业法》第二条第三款规定,有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
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1.有限合伙人担责范围以认缴出资额为限。企业有债务时,先以全部财产清偿,不足时,普通合伙人承担无限连带责任,有限合伙人仅在认缴出资范围内担责。如甲认缴50万,最多担50万责任。
2.若有限合伙人在执行事务中有故意或重大过失致债务,要承担无限连带责任。
3.有限合伙人参与事务要明确自身权责,避免不当行为担额外责任。

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